本文以2019-2022年（nián）上半年深市国企为（wéi）样本，分析自《国企改革三年（nián）行动方案(2020-2022年)》实施以来，国有企业借助资（zī）本市（shì）场开展国企改革取得的成效（xiào）和遇到的问题。研究发现（xiàn），深市国企（qǐ）运用并购重组、股权激（jī）励等工具提升了资产质量与经（jīng）营（yíng）业绩，借助“两类（lèi）公司”与社会（huì）资本优（yōu）化了上（shàng）市公司股权结构、深化了（le）混合所有制改（gǎi）革，通过健（jiàn）全市场化（huà）经营机制推动了产业整合、完善了中（zhōng）国（guó）特（tè）色现（xiàn）代企业制度。但同时，深市国企（qǐ）近年违（wéi）规频次有所上升，存在行政措施干预企业经营决策的情（qíng）况。基于此，建议（yì）从完善内（nèi）外部监（jiān）督、优化治理（lǐ）结构以及强化资本市场运用意识等方面（miàn）持续深化国企改革。

资本市场是落实国企改革任务的重要平台，在加快推进公有（yǒu）制的多（duō）种有效实现形（xíng）式、实现（xiàn）股权多（duō）元化、发展混合所有（yǒu）制等方面发挥着重要作用。基（jī）于此，本文以（yǐ）2019-2022年上半年591家深（shēn）市国（guó）有控股（gǔ）上市公司(以下简（jiǎn）称深市（shì）国企（qǐ）)为样本，详细梳（shū）理《三（sān）年行动方案》实施以来（lái）企业在经营绩效、融资能力（lì）、并购重组、股权结构、中国特（tè）色现（xiàn）代国有企（qǐ）业制度等方面取（qǔ）得的成效；同时（shí）结合（hé）改革过程中（zhōng）的问题（tí），以（yǐ）《公司法》修订为契机，提出进一步深化国企改革的建议。

一、国企改革的成效

《三年行动方案》实（shí）施以来，深市国企改（gǎi）革取得了显（xiǎn）著（zhe）成（chéng）效：

(一)经营业绩稳中有进

一是企（qǐ）业规（guī）模（mó）增长明显（xiǎn）。2019-2022年上半（bàn）年，资产规模由11.23万亿元上升至（zhì）15.42万亿元，营业收入由5.12万亿（yì）元增至7.27万亿元。

二是盈利能力稳中有升(见图（tú）1)。2019-2022年上（shàng）半年，平均（jun1）毛利率（lǜ）稳定在20%左右；净利率实现稳步（bù）增长，平均净（jìng）利（lì）率分别为5.24%、6.12%、6.47%和7.11%，表（biǎo）明近（jìn）年来（lái）深市国（guó）企在压缩开支、控（kòng）制成本等（děng）方（fāng）面取得一定成效（xiào）。

三是负债（zhài）比率保（bǎo）持（chí）稳（wěn）定。2019-2022年上半年，资（zī）产（chǎn）负（fù）债率总体（tǐ）稳定（dìng）在63%左右，各行（háng）业（yè）平均（jun1）资产负债率均在70%以下。资产负债率超过50%的行业主要集中在（zài）房地产（chǎn）、建筑、公用事业等重资产行业，钢铁、有色金属（shǔ）等传统能源行业的资产（chǎn）负债率下降明显。四是风险压降（jiàng）初（chū）显成效。2019-2022年上半年，风（fēng）险评级为高风险及次高风（fēng）险的深（shēn）市国企家数及占（zhàn）比（bǐ）呈逐年下降趋势，公司家（jiā）数由52家降至41家（jiā），占（zhàn）比由10.9%降（jiàng）至（zhì）6.93%。

(二)市场融资能力持续提升

一是首发（fā）上市企业逐年增加（jiā）。2019-2022年上半（bàn）年，深市新上市国企42家(地（dì）方（fāng）国资控股企（qǐ）业18家)，募（mù）集资金（jīn）453.08亿元。其中，2021年新上市国企20家，较2020年增长122.22%，创（chuàng）近10年新高。从行业看，新（xīn）上市国企主（zhǔ）要集中于（yú）公用事业（yè）、建筑装饰等行（háng）业。从（cóng）市值（zhí）看，42家新上市国（guó）企平均市值102.85亿元，最高为1282.77亿（yì）元(中国广（guǎng）核，003816.SZ)。

二是再融资规（guī）模持续增长（zhǎng）。2019-2022年上半年，深市（shì）国企共完成再融资138单，募集资金总额2879.17亿元。其中，2020年、2021年单数同比分别增（zēng）长（zhǎng）111.76%、86.11%；募集资（zī）金总额（é）同比（bǐ）分别增长294.82%、68.82%。从融资方式看（kàn），超七成再融资选择非（fēi）公开发行方式（shì），其次是可转债，约占两成，10家（jiā）次公司选择（zé）配股。从行业看（kàn），深市国企实施再融资家次位列前三的行业分别为电子、机械设备、化工行业，其中电子（zǐ）行业（yè）龙头（tóu）京东方Ａ(000725.SZ)定增募集203.33亿（yì）元（yuán），为近三（sān）年募集资金最（zuì）大的（de）国企（qǐ）再融资项（xiàng）目（mù）。

三是部分国（guó）企实（shí）现分拆上（shàng）市。自2019年12月《上（shàng）市公司分（fèn）拆所（suǒ）属（shǔ）子公司境（jìng）内上市试点若干规定》发（fā）布以来，深（shēn）市共有11家（jiā）国企披露分拆上（shàng）市预案(分拆至创（chuàng）业（yè）板9家、科（kē）创板2家)，占深市（shì）披露分拆上市预案公司总数的22%；计算机、通信（xìn）设备行业（yè）占（zhàn）比将近一（yī）半（bàn），超七成（chéng）的分拆标的（de）与（yǔ）上（shàng）市公司同属一个行业。从实施效果看，分拆上市有助于拓宽国企融资渠道、提升子公司估值、建（jiàn）立现代企业制度。

四是债（zhài）券融资丰富（fù）资金来源。国企（qǐ）发（fā）行（háng）人在深市发行固定收益类产（chǎn）品（pǐn）的数量（liàng）与规模（mó）逐年增长，2019-2022年上（shàng）半（bàn）年共发行固定（dìng）收益类产品358只，融资规模（mó）达5112.21亿元。从产品结构看（kàn），公司债券为主流，累计发（fā）行公司债券252只，融（róng）资3454.02亿元（yuán），2021年发债数量和（hé）金额达到峰值；累计发行ABS产品36只，融（róng）资639.52亿元。2021年招商蛇口(001979.SZ)发（fā）行首只基础设施公募REITs，作为防风险、去杠杆、稳（wěn）投资的创新产品，对丰富债券产品、支持国企改（gǎi）革具有重要意（yì）义。

(三)并购重组优化资（zī）源配置（zhì）

一是（shì）国（guó）企重组的规（guī）模明显提升。从总体情况看（kàn），2019-2022年上半年（nián）深市国企共实施完成重大资产（chǎn）重组82单，交易金额合计（jì）5657.10亿元。从历年数据（jù）看（kàn）(见表1)，深市（shì）国企（qǐ）重组（zǔ）单（dān）数占比逐年攀升，自2019年的28.57%上升至2021年的42.11%；深市（shì）国（guó）企重组交易金额占比（bǐ）大幅提升，自2019年的26.73%攀升至（zhì）2021年（nián）的82.05%。

二是重组方式渐趋多（duō）元，吸收合并（bìng）渐成趋势（shì）。从重组方（fāng）式看（kàn），吸收合并、资产（chǎn）置换逐年增加。2019-2022年上半年，深（shēn）市国企实施（shī）吸收合并共4单，并且集中于2021年以后。《三年行（háng）动方案（àn）》期间（jiān），全球最大风（fēng）电运营商龙（lóng）源电（diàn）力(001289.SZ)吸收合并ST平能(000780.SZ)，注入优（yōu）质新（xīn）能源资产（chǎn），实现国家能投集团新能源板块的整体上市（shì）和龙源电力回归A股。

三是重组（zǔ）推动产业整（zhěng）合，持续增强国（guó）企实（shí）力。发行（háng）股份购买资产仍为深市国企实现（xiàn）集（jí）团（tuán）优质资产整体上市的主（zhǔ）要方式(见图2)。2019-2022年上半年，近六成深市（shì）国企以发行（háng）股份购买资产的方式实现重大资产（chǎn）重组。一方面，部分国企集团（tuán）通过重组实现（xiàn）旗（qí）下（xià）产业板块整体上市，提（tí）高集团整体资本化率。例如，大冶特钢(000708.SZ)发行股份购买国内特钢（gāng）行（háng）业（yè）龙头(兴澄特钢)86.5%的股权，实现中（zhōng）信（xìn）集团特（tè）钢板块整（zhěng）体上市，并（bìng）更名为中信特（tè）钢（gāng），成为A股市场规模最大的专业化（huà）特钢上市公（gōng）司；天山股份(000877.SZ)整合中国建（jiàn）材(3323.HK)旗下水泥资产（chǎn）后，其资产和产能（néng）规（guī）模跃升至行业首位。另一（yī）方面，部分企（qǐ）业通（tōng）过（guò）强强联合（hé）提（tí）升核心竞争力。例如，中（zhōng）化集（jí）团与中国化工（gōng）通过重组成为资产过万亿元、员（yuán）工超（chāo）20万（wàn）人的（de）“产业巨轮”；鞍钢集（jí）团（tuán）与本钢（gāng）集团重（chóng）组后，粗钢产能达6300万吨，营业（yè）收入达到3000亿元，位（wèi）居国内第二、世界第三。

四是通过资产剥离，优化企业质量（liàng）。2019-2021年，深市（shì）国企累（lèi）计实施重大资产出售12单，其中，资（zī）产剥离（lí）的（de）占比相对较高。在部分企（qǐ）业（yè）所（suǒ）处行（háng）业不景气、历史包袱较（jiào）重（chóng）、部（bù）分资产经营效（xiào）率低下的情况下，通过剥离部分（fèn）资产（chǎn），上市公（gōng）司能够（gòu）进一步聚焦主（zhǔ）业（yè）、提升盈利能力（lì）、优化公（gōng）司资产质量。例如，2021年（nián）*ST双环(000707.SZ)通过重大资（zī）产重（chóng）组（zǔ），剥离了负（fù）债率（lǜ）高（gāo）达141.23%的（de）全资房地产子公（gōng）司和持续处于亏损状态的（de）资产，最终公司财务（wù）费用下降51.26%，资产负债（zhài）率下降36.68%，实（shí）现净（jìng）利润4.23亿（yì）元（yuán），同比增长187.98%，并于次年成功摘帽。

(四)国资混（hún）改完善股权结构

近（jìn）年来，国有（yǒu）企（qǐ）业通过（guò）混合所有制改革（gé）积（jī）极引入战（zhàn）略投资者和持股超过5%的（de）积极股东（dōng），利用国有资本投资、运营公司(以（yǐ）下简称“两类公司（sī）”)及创新基金（jīn）等机构（gòu），优化上市公司股（gǔ）权结构（gòu），完（wán）善公（gōng）司治理，提高规范运作水（shuǐ）平。2013年以来，国企改制重组引入社（shè）会资（zī）本累（lèi）计超过2.5万（wàn）亿元。目前，央（yāng）企和地方（fāng）国企（qǐ）所属的混合所有制企业户数占（zhàn）比分别超过70%和（hé）54%。

在股（gǔ）权收购（gòu）方面，2019-2022年上半年（nián），国资收（shōu）购民企（qǐ）的数量分别为（wéi）41家次（cì）、37家次、26家次和14家次。从被收购对象看，中小市值（zhí）公（gōng）司占比超六成，且多集中（zhōng）于机械设备（bèi）、计算机、建筑装饰等行业。从收购主体看，半数以上（shàng）属于跨省收购，且中（zhōng）西部国资的跨（kuà）省（shěng）收购相对（duì）积极；具体实施主体大致分为国资旗下（xià）的投资类公司（sī）、国资下属实业公（gōng）司、国资产业基金三类。从收购（gòu）效果看，国资取得民企控制权一方面（miàn）有助于实现国有控股上市（shì）公司与民企战略性（xìng）、互补性（xìng）、共赢性（xìng）协同（tóng）融合（hé）发展，优化（huà）国有资本布局；另一方面对于主业不振（zhèn）、流动（dòng）性紧张的民（mín）营企业（yè），国（guó）资入（rù）主有（yǒu）效增强了其“造血”功能（néng）。值得注意的是，超八（bā）成收购标的控股股东存在（zài）高比例质押情形，侧面（miàn）体现了国有资本帮助民（mín）营企（qǐ）业纾困的作用。

在国资出让控制权方面，2019-2022年（nián）上（shàng）半年，国（guó）资累计出让控制权16单，主要集中（zhōng）在家用电器（qì）等行业。例如，珠海市（shì）国资通过向高瓴资本控制的珠海明骏转让（ràng）格（gé）力电器（qì）15%股权（quán）的方式实施混改。股权转让完成后（hòu），珠海市国资委的持股比（bǐ）例下降至3%，格力电器第（dì）一（yī）大股东变（biàn）更为珠海明（míng）骏，从国有控股变更为无实际控制人。同时，格力电器管（guǎn）理层组成的珠（zhū）海（hǎi）格臻持有（yǒu）珠海明骏（jun4）41%的股权，管理层通过间接持股在（zài）上市公司具有一（yī）定话语权。通过混改，格力（lì）电器引入（rù）了具（jù）有（yǒu）产业资本背景（jǐng）和国际化视野的高瓴资（zī）本（běn），一方面有助（zhù）于上（shàng）市公（gōng）司（sī）优化公（gōng）司治理结（jié）构、逐步形成混合所有制多元化股权结构，另一（yī）方面有（yǒu）助于上市公司丰富业务板块、拓展国际市场。同时，本次混改实现了“国资+社会（huì）资本+管理层与图2 深（shēn）市国企重大资（zī）产重（chóng）组方式 核心骨干（gàn）员工”共（gòng）享企业（yè）发展红（hóng）利的效果。

(五)建立（lì）健全中国特色现（xiàn）代国有企（qǐ）业制度

一是（shì）股权激励的活跃度显著提升，方案的灵活性逐步（bù）凸显。2019-2022年上半年，深（shēn）市国企共实施股权（quán）激励及员工（gōng）持股计划（huá）115单，激励总数累计达30.96亿股(份（fèn）)。2020年、2021年实施股权激励及员工持股计（jì）划（huá）分别为（wéi）31单、32单，均（jun1）较2019年增长超七成；2022年上（shàng）半（bàn）年实施股权激励及员工持股计划34单，创下近五年新高（gāo）。同时，深市国企推（tuī）出股权激励及员工持（chí）股（gǔ）计划的激励效（xiào）果有所（suǒ）提（tí）升（shēng）。第（dì）一，激励方案更加灵活。深市有2家（jiā）公（gōng）司（sī）股权（quán）激励授予（yǔ）权益（yì）总数超过总股（gǔ）本5%，6家公（gōng）司授予比（bǐ）例（lì）在3%~5%，36家公（gōng）司（sī）授（shòu）予比例在1%~3%，突破1%限（xiàn）制的方案（àn）占比达67.19%。第二，激励有效（xiào）期（qī）有所延长（zhǎng）。以2021年为例，深（shēn）市央企与地方（fāng）国企股权激励计划有效期平均（jun1）分别为5.88年和5年（nián），显（xiǎn）著高（gāo）于深市平均水平4.62年。第三（sān），考核指标（biāo）更（gèng）加科学（xué）。近（jìn）年国企推（tuī）出的股权激励计划在（zài）设置营（yíng）收、ROE等业绩指标（biāo）的基础上，围绕行业实践、科技创（chuàng）新（xīn）等维度设置了更加科学（xué）、全面的（de）指（zhǐ）标。例如，北（běi）方华创（chuàng）(002371.SZ)股权激励计划对研发投入（rù）、专利申请数量提（tí）出（chū）要求，京东方A(000725.SZ)股权（quán）激励方案的考核指标涵盖（gài）了显示器件市场份额、AM-OLED产品营收增速等（děng）多个维度。

二是创设“战投+员工持股”新型（xíng）激励模式（shì），以此建立长期激励（lì）机制、稳定人才队（duì）伍并推动公司（sī）长（zhǎng）远稳健发展（zhǎn）。以华工科（kē）技（jì）(000988.SZ)为（wéi）例，大股东华中科技大学将华工科技19%的股份转让给武汉（hàn）市国资委实（shí）际控制的国恒（héng）基金；华工科技董事长（zhǎng）及39名（míng）管理团队成员、核心骨（gǔ）干（gàn）共同出资设（shè）立（lì）合伙企业，并通过该合伙（huǒ）企业持有国恒基金（jīn）3.26%的股份，进而建立起长效激励机制。

三是（shì）将党（dǎng）的领导（dǎo）与现代（dài）企业公司治理制（zhì）度有机结（jié）合，充分（fèn）发挥国企的（de）政治优势与市场（chǎng）竞争力（lì）。例如，中航西飞(000768.SZ)以2021年公司章程修改为契（qì）机，探索（suǒ）军工（gōng）上市公司治理新模（mó）式。一方面，优化（huà）决（jué）策（cè）管（guǎn）理（lǐ）机（jī）制，建立（lì）党组织和“三会一层”的治理结（jié）构，厘清（qīng）党（dǎng）委（wěi）和董事（shì）会、经理（lǐ）层等其他（tā）治理（lǐ）主体的权责边界（jiè）；另一方面，推进董事会授权经理层管理机制，在制定（dìng）董事会向经理（lǐ）层（céng）授权管理（lǐ）办法及经理（lǐ）层经营（yíng）权限清单的基础（chǔ）上（shàng），明确（què）经理层“谋经营、抓落实、强管理”的具体抓（zhuā）手，建立经（jīng）理层履职保（bǎo）障机制，以充分发挥经理层经营管理作（zuò）用。

四是（shì）支持科（kē）技创新（xīn）的力度（dù）不断（duàn）增强（qiáng）。根据（jù）国务（wù）国资委2022年3月发布的最新名单，截至2022年3月，深市入选科改（gǎi）示范企（qǐ）业的（de）上市公（gōng）司由2020年的12家增至（zhì）29家，多（duō）集中于国（guó）防军（jun1）工、建筑（zhù）装（zhuāng）饰、化工和（hé）计（jì）算机（jī）等行（háng）业。盈利能力方面，除（chú）个别公司受疫情影响亏损较大（dà）外，其他公司2021年均实（shí）现盈利（lì），超过一半公司（sī）净利率在10%以上；研发水（shuǐ）平（píng）方（fāng）面，有8家公司研发人员超过1000人，23家（jiā）公司研发支出与收入之比超（chāo）过（guò）10%。

二、国（guó）企改革（gé）中存在的（de）问题（tí）

(一（yī）)部分国资纾（shū）困民企（qǐ）效果欠佳（jiā）

数据显示，2018-2021年深（shēn）市112家（jiā）涉及国资收购民企控制权的案例中（zhōng），仅有不到10家上（shàng）市公司（sī）实现了（le）国资优质（zhì）资产的（de）注入，28家公司在被收（shōu）购后暂未获得国资任何资源支持（chí）。对于国资未给民企（qǐ）任何资源（yuán）支（zhī）持的（de）情形，国资（zī）收购的目的可能不（bú）是产（chǎn）业整合或纾困民企（qǐ），因此通常不（bú）会制定明确的、可落（luò）地的上市（shì）公司业务（wù）整合（hé）或经营（yíng）改善计划。例如，北京市（shì）朝阳区国资委收购从事园林绿化业务的某公司，原本计划集中（zhōng）资（zī）源帮助（zhù）公司在水环境治理和工业危废处（chù）置领域逐步实现区域升（shēng）级和战略（luè）升级，但直至目前该（gāi）公司的主营业务和（hé）盈利（lì）能力都未能有明（míng）显改善，2020年、2021年、2022年上半年（nián）分别亏损（sǔn）4.92亿元、11.58亿元、8.63亿（yì）元。

深市超六成（chéng）国资收购中，国（guó）资方在获得（dé）控制权后（hòu）采用“管资本”模式，不（bú）直接（jiē）介（jiè）入（rù）经营管理，部（bù）分收购可能单纯完成（chéng）资金注入任（rèn）务或（huò）实现地方上市公（gōng）司增（zēng）量目标。比（bǐ）如，部（bù）分（fèn）国资在收购“问（wèn）题”民企后并未对其公司治理、规范（fàn）运作产生积极影响（xiǎng），收购完成后标的仍爆出（chū）财务造假和巨额亏损的情况。例如，某公司控股权于（yú）2019年（nián）2月实际控制人变更为国资。2021年12月，公司进（jìn）行前（qián）期会计（jì）差错更（gèng）正，分（fèn）别调减2019年度、2020年度营业收入（rù）14.39亿元、31.27亿元，2021年、2022年上半年公司净利润分别为（wéi）-13.85亿元、-1.06亿元，上（shàng）市公司及子（zǐ）公司陆续进入破产重（chóng）整阶段（duàn）。

(二)并购重（chóng）组“踩（cǎi）雷”时有发生

国有控股上市公（gōng）司对重组（zǔ）标的尽职调查（chá）不审慎、不充（chōng）分（fèn），可（kě）能造成并购重（chóng）组后（hòu）的巨大损失（shī）。如（rú）2015年（nián）12月，某公（gōng）司通过发行股（gǔ）份及支（zhī）付（fù）现金（jīn）购（gòu）买（mǎi）某标的资产100%股权。2022年（nián）4月（yuè），公司（sī）发现重组标的在并购日前通过少（shǎo）计负债、延（yán）迟确认（rèn）负债（zhài）的方式多（duō）计净（jìng）资产3.46亿（yì）元，在（zài）收购时实际（jì）已（yǐ）经资不抵（dǐ）债，涉嫌财务造假；在并购日后通过多计收入、少计负债（zhài）等调节利（lì）润（rùn）以完（wán）成业绩承诺，实（shí）际上已（yǐ）经连续多（duō）年亏（kuī）损。2021年（nián）上市（shì）公司（sī）因重组标的（de）经营不善计提大额资产（chǎn）减（jiǎn）值（zhí）导致巨亏6.18亿元（yuán）。

部分国（guó）有控股上市公（gōng）司盲目跨界并（bìng）购后只能（néng）“自食其果”。如（rú）某公司想（xiǎng）通过跨（kuà）界并购增厚业绩，于2019年8月以57.66亿元收购标的资（zī）产切入石墨新材料领域（yù）。并（bìng）购前，公司（sī）2017年、2018年连续两年（nián）巨亏，亏（kuī）损金额合计高达13.19亿元；重组标的2018年、2019年分别实（shí）现净（jìng）利润21.23亿元（yuán）、3.47亿元，净利率（lǜ）高达40%左（zuǒ）右。并购后（hòu），重组标（biāo）的业绩突变，2020年、2021年（nián）分别实（shí）现扣非后净利（lì）润-2.23亿（yì）元、-0.67亿元（yuán）。

(三)规范（fàn）运行水（shuǐ）平仍（réng）需提高

深市国企在规范运行方面（miàn）整体较为（wéi）规范，但违反交易（yì）所自律监管规则的情形时有发生，违规频次近年呈上升（shēng）趋势。2019―2022年上半年，深市国（guó）企（qǐ）因公司治理不规范分别（bié）受到深（shēn）交所纪律（lǜ）处分3家次、5家（jiā）次（cì）、13家次和10家次，占处分总（zǒng）数的2.61%、4.13%、10.92%和12.35%。从违规类型看，承诺履行事项、资金占用和（hé）违（wéi）规担保（bǎo）是深市国企违规的主要事由。从（cóng）处罚对象（xiàng）看，涉及上市公司和董监高的处罚各16次，涉及实控人、控股（gǔ）股东和其他对（duì）象的处罚（fá）各12次。从违规原因（yīn）看，一是部分公（gōng）司对内（nèi）控规则流程执行不（bú）到位、疏于管理、内（nèi）外部监（jiān）督机（jī）制缺位，二（èr）是（shì）并购重（chóng）组中（zhōng）标的公司历史遗留的违规（guī）行（háng）为，三（sān）是（shì）部分公司对（duì）交（jiāo）易所规则理解不到位、公司治理结构与管理层级不完善（shàn）。

(四)多重（chóng）混改（gǎi）措施仍需（xū）完善

国企改革通过组建“两类（lèi）公司”、引（yǐn）入社会资（zī）本、国资（zī）-民企交叉持股、设置（zhì）股（gǔ）权（quán）激励等（děng）方式推（tuī）进混改，在取（qǔ）得一定成（chéng）果（guǒ）的同时也存在需要持续关注的事（shì）项。

一是“两类（lèi）公司”市（shì）场（chǎng）化运作（zuò）机制有待优化（huà）。现有（yǒu）“国资委（wěi）(行政主（zhǔ）体)-两类公司-国有（yǒu）企业(市（shì）场主体)”的三层（céng）国有资（zī）产管理体制6存在行政（zhèng）权（quán）力干预国企市场化运（yùn）营的（de）情形。例（lì）如，国资管理部门越过国资持股平台直接参（cān）与国有企业经营决策、人（rén）事（shì）任免；“两类公司”行政化（huà）色彩浓厚、与国（guó）资管理部门权责划分不清，“两类公（gōng）司”实质虚化。二是社（shè）会（huì）资本方股东参与度有待深（shēn）化。部分社会资本方受持股比例低、董事会席位有限等限（xiàn）制，无法（fǎ）深入（rù）参与公司经营决策，实质形成国资股东“一股独大”局面，难以（yǐ）形成有（yǒu）效（xiào）制衡的治理机制（zhì）。三是股权（quán）激（jī）励（lì）制度有待细化。轻资产、高（gāo）科技公（gōng）司对人才的依赖度极高，在设（shè）计这类公（gōng）司的股（gǔ）权激励和（hé）员工（gōng）持股计划时，其力度（dù）、形式与（yǔ）灵（líng）活（huó）度应与（yǔ）其他类型的企业有所（suǒ）差异，从而进一步激发员工活力。

(五)资（zī）本（běn）运（yùn）作领域仍（réng）可深（shēn）耕

部分国企（qǐ）利用资本市场的意识不足，资本运作积极性有待提升。截（jié）至2022年6月，深市国企占比达22.44%，2021年实施重组、再融资、股（gǔ）权激励及员（yuán）工持股计划的国有企业占全部推出方案公司的比例分别为42.11%、18.06%、6.14%。此外，特（tè）定（dìng）领域（yù）国企资产（chǎn）证（zhèng）券化率（lǜ）仍可提高。例如（rú），电力、机械设备（bèi）等行业涉（shè）及国计（jì）民生与基础设（shè）施建设，市场化运行程度较（jiào）低，集团（tuán）公司（sī）的资（zī）产证券化率（lǜ）(集团对全部上市子（zǐ）公司的（de）持股资产占（zhàn）集团总资产的比（bǐ）例)整体偏低。截至2021年底，电（diàn）力行业的国家能（néng）源集团、大唐集团、华能（néng）集团的（de）资产证券（quàn）化率（lǜ）分别为39.77%、24.78%、23.25%；机械设备行业的柳工集（jí）团、机械工业集团、太（tài）原重（chóng）型机械集团分别为33.24%、27.04%、23.38%。

三、深化（huà）国企改革的思考与建议

《三年行（háng）动方案（àn）》实（shí）施期间，深（shēn）市（shì）国企借助资本（běn）市场在国企改革（gé）中取得（dé）了突出成（chéng）效。在存量市场方面，深市国企通过并购重组提（tí）高上市公司资产质（zhì）量，通过混合所有制改革（gé）引入外部股东、优（yōu）化股东结构、提（tí）升国（guó）企市场化（huà）管理水平（píng），通过优化激励机（jī）制进（jìn）一步激发企业职工、核心技术人员的工作活力，通过完善公司治理架构提（tí）升企业经营（yíng）自主权、运营效率；在增量市场方面，优质国企通过IPO登陆资本市场、部分深（shēn）市国企（qǐ）通过分拆上市实现企业估值优（yōu）化（huà）。

同时，深市国企在（zài）本轮国（guó）企改革中也存在待（dài）完善之处。在规范运作方（fāng）面，部分国企的合规运行水平仍待（dài）加强，合规（guī）运（yùn）营意识需进一（yī）步提升。在公司治理方面（miàn），基于（yú）现有（yǒu）国资管理（lǐ）体制，部分国企在运营中仍存在一定程度的行政化（huà）色彩。针对这些问题，本文提出进一步优化国企（qǐ）改革措施的以下建议。

(一)加强内外监（jiān）督，完善（shàn）管（guǎn）理质效

一是加（jiā）强督促“关键少数”履（lǚ）职尽责。结合（hé）国资委监（jiān）督规则，在（zài）企业功能定位、发展目标、重（chóng）大人员与资产（chǎn）处置等方面，加（jiā）强对上市公（gōng）司国（guó）资控股股东、董监高审慎（shèn）行权、履行职（zhí）责的监督。发挥国资（zī）国（guó）企内部监督机（jī）制，在并购重组和（hé）混改中（zhōng），防范占用资金、输送利益、高溢价出售资产、逃避（bì）履（lǚ）行（háng）业绩承诺等严（yán）重损害上（shàng）市公司利益的行为。进一（yī）步（bù）厘清（qīng）国有资产管理机（jī）构、国资控股股东与上市国企之间（jiān）的关系，减少行政（zhèng）指令对上市国企日常生产（chǎn）经营的干（gàn）预。

二（èr）是深入推进国（guó）企（qǐ）“压（yā）减”行动。部分集团型上市（shì）国企管理层级较多、分子公司较分散，在管理效率、内控有效性方面存在优化（huà）空间，可（kě）以通过深化推（tuī）进“压减”行动、优化管理层（céng）级、缩减（jiǎn）决（jué）策链条，强化上市公司对下（xià）属公司的规范化管理。

三是提升上市（shì）国企对资本市场典型（xíng）违规行为的关注度（dù）。通过（guò）加强上市（shì）公司管理（lǐ）层、关键职能部门对资金占用、违规担保、业绩承诺违规等资本市场高发违规行为的关（guān）注（zhù）度，提升企业整体规范（fàn）运作（zuò）水平。

(二)优化治理结构（gòu），激发各方活力

一是完善保障“两（liǎng）类公司”履职（zhí）尽责（zé）的机制。针对“两类公司”被虚化的（de）情形，一（yī）方面，在《公司（sī）法（fǎ）(修（xiū）订草（cǎo）案)》的基础上，明确国（guó）资委与“两（liǎng）类公司”的（de）关（guān）系，研究履行出资人（rén）职责主体的新（xīn）形式，通过《国有资产法》明（míng）确“两类公司”的职权与（yǔ）运行机制；另一（yī）方面，研究（jiū）激发“两类公司（sī）”在上市（shì）国企层面积极履职的规则，从董（dǒng）事（shì）会构成等公司（sī）治理结（jié）构、投资国（guó）企的（de）资本经营效（xiào）率与企业业（yè）绩、产业结（jié）构（gòu）升级成效等方（fāng）面制定考核（hé）指标（biāo）。在（zài）此基础上，进一步研（yán）究运用双（shuāng）层（céng）股权结（jié）构、优先（xiān）股、超（chāo）级（jí）表决权等（děng）机制保障（zhàng）国资股东权利和（hé）国有企业基本属（shǔ）性的稳定（dìng）。

二是（shì）提升外部董监事（shì）参与度。利用（yòng）重组和混改（gǎi）提（tí）升（shēng）上市国企董事会（huì）、监事会（huì）中外部董事、监事的比例，形（xíng）成非国（guó）有股东参与公司决策、监督管理（lǐ）层的（de）机制。这不仅能让非（fēi）国有股东（dōng）在生产经营层面发挥更重（chóng）要的作用，还能通过“外部”力量的制衡，提高监（jiān）事会（huì）、独立董事的独立性。

三是扩宽特（tè）定类型企业（yè）股权激（jī）励的（de）对（duì）象范（fàn）围。“科改示范企（qǐ）业”及混改后经营、治理明显（xiǎn）改善的公司，可作出（chū）针对性的股权激励安排，扩宽激励对象范围。

(三)强（qiáng）化（huà）市场培育，深化国企改革（gé）

一是（shì）进（jìn）一步提升服（fú）务国企改革的能力（lì）。交（jiāo）易所（suǒ）、地方（fāng）金（jīn）融局、国资（zī）委形成合力，密切跟踪国有集团公（gōng）司资（zī）本运作规（guī）划及旗下优质未上市资产情况，针对性（xìng）地（dì）开展（zhǎn）国企改制（zhì）上市和再（zài）融资审核典型问题的相关研究，提高国（guó）有资产证券化率。

二是深入推（tuī）进深市（shì）国企专业化（huà）整合。探索支持企业通过资（zī）产重组（zǔ）、股权置换（huàn）等方式（shì）加（jiā）大专业化整（zhěng）合力度（dù）的路（lù）径，一方面督促企（qǐ）业（yè）聚焦主业（yè）、提升核心竞争力（lì），另一（yī）方面解决同（tóng）业竞争（zhēng）问题、规范关联交易。

三是加强对国（guó）企（qǐ）重组业务的引导与关注。为防止（zhǐ）盲目投资（zī）、无序扩张，坚守防范国有（yǒu）资产流失的底线，可通过培训（xùn）交流等方式（shì）督促上市国企审慎筛选、调研并购标（biāo）的，切实发（fā）挥事（shì）前尽（jìn）职调查作用，提（tí）高并购质效。